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提名和公司治理委员会章程
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提名和公司治理委员会章程

目的

Fuel Tech,Inc.(“公司”)董事会(“董事会”)的提名和公司治理委员会(“委员会”)的目的是确定选举董事的董事提名人的身份并根据以下章程(“章程”)的规定,协助董事会履行其在公司治理领域的职责。

会员资格

委员会应由不少于三名董事会成员组成。委员会的每个成员均应满足不时生效的纳斯达克股票市场有限公司(“ Nasdaq”)和美国证券交易委员会(“ SEC”)的独立性要求。该委员会的成员应由董事会任命和代替,应独立于公司及其子公司,并且与公司或其子公司没有任何关系,可能会妨碍其独立性的行使。任命委员会并不表示被任命者的责任程度高于董事会其他董事。董事会将指定一名委员会成员担任委员会主席。

出勤率

在委员会的所有会议上,委员会成员应占半数,但在任何情况下不得少于两名成员。在主席认为必要时,委员会主席可要求公司管理层成员,非委员会成员董事,内部或外部顾问以及委员会聘用的专家顾问出席会议。

运作方式

委员会应按其认为适当的次数开会,以履行委员会的职责,但每年召开的次数不得少于一次。委员会将向董事会下届会议报告其行动。委员会将保留会议记录,并抄送给委员会和其他董事会成员。除非公司的管理文件中另有明确规定,否则委员会应受与适用于董事会的会议有关规则的管辖。委员会可在适当的时候组建并授权小组委员会。委员会应每年审查本章程,并在适当时向董事会提出修订建议。除以下列举的责任和职责外,委员会还应履行法律,公司的管理文件或董事会的决议所规定的其他职责。

权威

委员会应具有履行职责所必需的资源和权限,包括有权从公司内部或外部获得顾问或专家顾问的建议,报告或意见,而费用由公司承担。

职责范围

责任和义务

一世。一般公司治理

  1. 就公司的公司治理以及与董事会职能及其成员的行为有关的所有事项向董事会提供建议并向董事会提出建议。
  2. 至少要在八月的时间间隔中,每年至少一次,审查并向董事会建议对公司的商业道德和行为守则(“道德守则”)进行任何更改。
  3. 向董事会征求其对《道德守则》豁免的任何请求,以供其审议和批准或不批准。
  4. 根据需要根据需要检查公司的报告渠道和流程,以向董事会提供信息,以确保所接收信息的质量和及时性。

二。董事会组成,评估和提名活动

  1. 每年(通常在12月)审查董事会的组成和规模,并就董事会成员资格的标准向董事会提出建议,包括品格,判断力,多样性,专业知识,公司经验等问题。
  2. 每年(通常是2月),每年向董事会提交一份推荐给股东的年度会议推荐的董事会成员名单。
  3. 根据需要,协助确定,面试和招募候选人以填补董事会的空缺。
  4. 每年(通常在2月),在推荐现任,替换或增补董事之前,请先按照董事会批准的标准审核董事的资格。
  5. 监督董事的独立性,以确保大多数董事会和每个委员会的成员保持独立。
  6. 根据需要与公司总法律顾问合作,制定程序,以接收接收提名的股东提名以选举董事,并审查这些提名。
  7. 根据董事会的要求,协助董事会评估董事会和董事会每个委员会的绩效。
  8. 根据需要,就与公司治理文件一致的公司高级管理人员任命向董事会提出建议。
  9. 每年(通常在八月),每年都要审查首席执行官和其他执行官的继任计划,向董事会报告其发现和建议,并与董事会合作评估这些执行管理层职位的潜在继任者。
  10. 保留并终止任何搜索公司,以用于识别董事会候选人并批准搜索公司的费用和其他保留条款。
  11. 每年(通常在五月),建议董事会人员担任各个董事会委员会的成员,并考虑到适用的委员会组成规则。
  12. 每年,通常是五月份,但不迟于股东周年大会之后的第二天,根据当时的董事会组成审查首席董事的角色,并在适用董事会组成规则的前提下,向董事会提出建议。董事会就首席董事章程的变更以及继续担任首席董事职务的适当性进行讨论。

修订于2019年5月5日

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